當一個新創的公司(Startup)的公司已經把原始股東的錢快燒完時，除非新創公司的銀行融資的擔保充足，通常會找外部投資人來支持新創公司的維持，新創公司在對外尋找投資人時，有時後會透過一場又一場的說明或是展示新創的公司價值所在，資本市場上的創投(venture capital ；VC) 投資(investment )時，必須在保護新創公司的利益和與潛在投資者保持積極關係之間取得平衡，在投資案開始進行協商或是新創公司要丟出一些公司的內部資料前。都會要求投資人或是潛在投資人(potential investors)簽署保密協議(Non-Disclosure Agreement ；NDA)。因此，這份看似簡單通常只有2-3頁的保密合約，究竟有何意義，簽署的內容實在是商業上的入門知識，但在談判上也經常有一些微妙情況。

保密協議 (NDA) 對於新創公司內的特別有價值的專利權或是具有秘密性的商業資訊是可以保護的。 如果新創公司具備有價值的技術並且有意想要申請專利權，專利權的公開除了送樣、對外發表，在面對潛在投資人的說明時，該發明的不具備保密義務的揭露(Disclose)都可能會損害新創公司在不知不覺中喪失專利要件的保護。雖然加拿大和美國等一些國家在公開揭露後獲得專利的有一定條件補救，但大多數國家將公開揭露視為專利性的絕對障礙。

保密協議 (NDA)的內容通常長度不超過兩到三頁的簡單文件，經常遇到的問題有下列：

1. NDA 的目的(the Purpose of an NDA)

    -保密協議 (NDA) 是保護貴公司機密資訊的法律文件，通常合約內容會定義哪些資訊被視為機密，並概述揭露目的、所揭露資訊的允許用途，及收受資訊方應該如何保護對方揭露資訊的謹慎標準，以及如果違反保密義務的後果。   

2.為什麼投資者可能不願意簽署保密協議

    - 法律約束：對於專業投資者創投公司(VC)不斷都會進行評估特定行業內的眾多新創公司， 簽署多項保密協議(NDA)會產生諸多承諾的合約義務上的利益衝突，甚至阻礙向現有投資組合公司提供真實的建議，亦即某些創投公司投資的新創公司業別過廣，有時後因為被之前保密協議約束，因此對於在協商過程中無法對诶投資公司說出真實的建議。

    - 信任和關係：請求簽署保密協議對於新創公司而言可能表明對初期融資生的接觸缺乏信任或理解，但是投資人同時也希望新創公司能真正提出真實的公司有價值的商業訊息，因此，在投資案件中，投資者重視透明度和開放的溝通，但又礙於被投資公司要適時保護自己，因此簽署意願或是簽署完美的保密協議通常不太可能。

新創公司做為被投資公司一方面想要把有價值的商業資訊提給投資人審視，另一方面又害怕協商不成之後是否會造成負面影響，因此，新創公司始終應該要求潛在投資人在開始收受公司文件前一定要簽署保密協議，所以新創公司在初期接觸創投等潛在投資人時，可以先選擇性揭露不甚重要的商業或產業訊息，此時，新創公司揭露是產業規範及產業生態訊息為主，這些資訊多屬已經公眾所知的產業資訊，通常在與潛在投資人初步說明時，在沒有保密協議的情況下都可以揭露，唯有在雙方已經有融洽的關係有意願就雙方高層的投資意願與細節開始試探時，新創公司就可以考慮分享特定的敏感信息同時請求簽署保密協議(NDA)。

對於以投資為主要業務的專業創投公司而言，以可能損害新創公司的方式竊取商業機密的情況並不常見，所以，以創投為專業的投資人通常會具備法律顧問來同步進行與被投資的新創公司簽署與機密資訊的揭露，因此， 對於在新創公司行業中擁有經驗的天使投資者和一次性投資者來說，新創公司可能要花費更多時間去說服一次性投資人接受簽署各種合約(從保密協議到投資合約)，反之，創投機構或專業的VC創投公司則會更重視新創公司在業界的聲譽與紀律，每道程序是否遵守保護公司不損害公司及股東利益為原則，甚至在相關協商過程中可以肯定新創公司在內部治理上落實有價值的機密資訊的保護措施的誠實作法，所以，新創公司在找投資人時，應該更大膽地要求投資人，絕對能吸引謹慎行事的投資者。