為什麼公司治理很重要？Why corporate governance matters

                作者：吳宜臻律師 

    公司治理是公司自我監管的一種方式。簡而言之，就是一種像主權國家一樣對公司進行治理的方法，定義組織的守則，習俗，慣例和政策，以確保問責制和透明度，就像法律制度健全的國家/地區一樣，健全的公司治理體係將確保適當的風險管理，並防止道德上的失敗和大標題般的災難，就像前面提到的那樣。將公司的企業文化、政策和法律遵循等，從公司最高層到基層的公開。公司治理旨在增強公司的責任感，並避免在公司產生風險、災難。之前美國的能源巨頭恩隆公司（Enron）虛假資產和賬外會計導致公司破產，就是有關公司治理重要性的必要論證。執行良好的公司治理應類似於警察部門的內部事務部門，需消除存在極端偏見的問題。公治理就可以開始由內部成員（例如股東和債權人）甚至供應商，客戶和外部環境的相關負責人舉行會議，都是集結公司治理機制的渠道。

   公司治理原則，有效的風險管理，透明度，公平性和紀律，經長是公司治理成功的重要關鍵。

1. 股東認可是維持公司股價的關鍵Shareholder recognition。

     通常情況下，對股價影響不大的小股東在公司管理上經常會被忽略，因為資本額愈大的公司，大股東與公司利益會更習習相關，對於公司之權利與義務更依存度更高，故公司治理都是以爭取大股東和執行董事會的利益為主要方向。良好的公司治理力求確保所有股東都能在股東大會上意見一致並有權參加。

2. 利益關係者的利益也應得到公司治理的認可Stakeholder interests。

        花時間與非股東利益關係者打交道，可以幫助公司與建立積極的公共媒體關係。薪資不足和虐待外包或派遣員工或規避寬鬆的環境法規可能會再次受到重創，這些問題如果被忽略，會給公司帶來沉重的負面形面打擊並可能造成實質損害。

3. 明確界定董事會職責Board responsibilities must be clearly outlined。

        所有董事會成員必須在同一水平上，對公司的未來抱有相似的願景。為了獲得公司更高的利潤而違反道德行為(Ethical behavior)可能會在將來引起大量的民事和法律問題。當他們的管理機構和主要利益相關者在這些核心問題上保持一致時，公司可以創建機制來設計和制定戰略計劃，薪酬體系和控制結構，以及確保董事會，最高管理層之間信息流的機制，因此應對董事會所有成員制定有關道德決策的行為準則。

4. 業務透明度Business transparency是增進股東信任的關鍵。

        財務記錄，收益報告和前瞻性指導都應清楚地陳述，不要誇大或“創造性”會計，偽造的財務記錄可能會使公司成為龐氏騙局，並將受到相應處罰因此公司資訊公開透明亦相對保護股東投資不會血本無歸，公司治理原則才需要朝向業務透明度。

5. 公司治理作為風險緩解Risk Mitigation。

        公司治理對於公司至關重要，幾乎與其主要業務計劃一樣重要。如果有效執行，它可以防止公司醜聞，欺詐以及公司的民事和刑事責任。它也增強公司在公眾眼中的形象，使其成為負責並值得股東和債務持有人資本的自我監管公司。公司治理將規定組織及其員工的共同哲學，實踐和企業文化。沒有公司治理體系的公司通常被視為沒有靈魂或良心的團體。公司治理使公司保持誠實和擺脫困境。如果公司的共同的理念崩潰了，公司相互的連結瓦解，產品將出現缺陷，管理將變得自滿和腐敗。最終結果是，當財會報告由刑事調查方式扯上任一醜聞，一夜之間將使公司破產。

    

    除此以外，公司治理原則是否嚴格執行，從Facebook的數據洩露到特斯拉的新動盪，公司輕罪和背後的公司治理框架不足顯然易見。正如IESE榮譽退休教授佩德羅·努埃諾（Pedro Nueno）所說：“恩隆公司（Enron）早在2002年就為治理失敗設定了標準，但是公司功能失調仍然存在並且很好。公司董事會的結構，宗旨和作用正在發生變化，以糾正一些基本問題，並希望在將來避免出現問題。”Nueno教授是《 2020年董事會：公司董事會的未來》一書的作者，他看到了幾項重大趨勢正在改變公司董事會的組成，全球範圍內，這些趨勢正在變得更加緊湊，多樣化和性別平衡。由於2008年的金融危機，在違反任何法律或道德規範的情況下，公司董事會也應承擔更高的責任。公司治理體系能夠產生長期價值。這種動態的互動真正改變了他們應對業務和領導力挑戰的方式。

    因此公司治理尤其是愈倚賴資本市場公開募集的股東結構的公司，對於治理的徹底落實更是重要。為何公司治理很重要，因為對於公司業務透明、紀律與股東保護，相當於國家憲政結構與對主體的權利保障，當然重要。