新創公司應注意的法律檢查---The Legal Checklist For Startups

                             吳宜臻  律師

開公司很容易，但是新創公司要很慎重的注意到複雜且全面的法律實在不易。因此，本文列舉了一個新創公司簡易的檢查表(legal checklist)提供給各位參考，應該至少提供給創業者一個指標。

1. 新創公司的股權結構與公司類型Your Business Structure

依據公司法第2條，公司分為左列四種：一、無限公司：指二人以上股東所組織，對公司債務負連帶無限清償責任之公司。二、有限公司：由一人以上股東所組織，就其出資額為限，對公司負其責任之公司。三、兩合公司：指一人以上無限責任股東，與一人以上有限責任股東所組織，其無限責任股東對公司債務負連帶無限清償責任；有限責任股東就其出資額為限，對公司負其責任之公司。四、股份有限公司：指二人以上股東或政府、法人股東一人所組織，全部    資本分為股份；股東就其所認股份，對公司負其責任之公司。

公司類型的選擇可以讓新創事業的經營者的個人資產與公司責任適當區分，而避免將來訴訟，但是，如果新創事業的行業是屬於執行業務之專業技術人員，例如，律師、會計師、心理諮商師等，或是微型工作室，則不在上述公司類型登記之列。

2. 稅務安排Get Your Taxes In Order

隨著新創事業業績成長，當然隨之而來會有稅務問題，尤其是在創業初期，是否繳稅，記帳或是按同業利潤書審方式即可，或是免開發票，這些稅務的安排，將影響新創公司後續的成長，盡早規劃，才不會讓公司陷入稅務泥沼中，甚至負責人引來額外的法律責任。

3.智慧財產權保護與布局 Intellectual Property Protection

許多新創公司在初期階段都會乎略智慧財產權的布局與自我保護，尤其是股東有以技術出資而參與團隊，或是以科技為主要核心業務，智慧財產權的布局與權利歸屬的安排，往往獲利有所斬獲時，將成為股東或投資者關注，因此盡早安排才是上策。甚至，在與員工或是關係人間的智慧財產權歸屬，都會是重要新創公司技術團隊之人才留任關鍵。

4. 保密條款NDA’s

保密條款之制式內容，應該是在新創公司必備要件，尤其是科技新創公司。無論是在內部人員、股東或董事、甚至是外部輔導顧問，保密條將讓新創公司之核心競爭價值可以更能立於長遠。

5. 人事聘僱合約Employee Contracts

無論是高階專業經理人、或是一般職員，甚至顧問等，究竟這些人事安排與新創公司之間的法律關係屬於何種契約，甚至有何權利或義務。由於管理勞工或受僱人的勞動法規愈趨嚴格，人事流動但又不損及新創公司之營業秘密與客戶經營，均有人事聘僱契約內容的充實來落實。

6. 經營特許之取得Get Your Licenses

有許多業務是需要目的事業主管機關之許可，營造業、環保業、醫藥業或是特殊零售等，有許多電子商務的新創公司會遺漏，誤認為虛擬通路不用和實體通路一樣取得許可，而導致遭罰，因此特許的取得非常重要。

7. 隱私權政策與免責聲明Privacy Policies, Disclaimers, and TOS

有部分的新創公司需要隱私權政策及聲明，甚至內容要規定在何種條件下新創公司對消費者是有免責條款，否則一旦發生問題，容易發生嚴重法律訴訟。加上近年來電商務發展快速，網路或虛擬通路的消費者或交易相對人，如何透過這些聲明或規範來減少風險，值得注意。

8.制式買賣銷售合約之預備Get A Buy-Sell Agreement

新創公司自設立、運營到業務上與客戶交易，甚至新創公司內部業務採購或銷售等下單、訂購、付款條件、出貨、保固甚至退換貨等，都需要事先準備或確定，而對外的買賣銷售等交易契約之條款也涉及公司履約能力，因此新創公司就必需將流程制度化與標準化，這些都更易人新創公司在公司治理層面可以盡早因應，好的公司治理，將更容易吸引投資人信任經營者之專業與實力。

9. 管理銀行帳戶Manage Your Accounts

每一家新創公司對於公司的資金進出帳戶，應該都要事前注意，國內許多新創公司都習於將大股東或負責人的私人銀行帳戶與公司帳戶或金流混用，雖然對於新創公司初期公司資金調度方便，但是對於將來要再引入新的投資人，或是對於股東說明財務狀況，不易釐清，因此，新創公司初期應該區分清楚。

10. 文件及資訊保存 Not Keeping Appropriate Documentation

許多新創公司對於公司的重要稅務、財務、交易、契約、人事、制圖、企劃等文件及資料保存，在數位檔案與紙本的保存如何並重或取捨，甚至許多交易都是以電信傳真或電子郵件的方式傳送，如何有系統性地留存檔案，甚至就機密等級分類，都是有賴新創公司在初期即應該要建制。甚至，部分公司在知識管理愈發重視，對於經營穩定愈加有益。

11．信任專業Get your Advice

新創公司對於法律、稅務、財務、人事、技術等的專業，應該都同等重視，許多創業者都認為法律專業的引進，都是在發生糾紛後才尋求諮詢，因此適當引進外部顧問讓新創公司運作更完善。